La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública rechaza inscribir la escritura de extinción de una sociedad porque, al documentarse la adjudicación a los socios de lotes mixtos de dinero y bienes, se requiere el consentimiento unánime de todos los socios, sin que sea suficiente un acuerdo mayoritario de modificación estatutaria para permitir el pago de la cuota de liquidación en especie.
Los hechos: modificación estatutaria mayoritaria para eludir la unanimidad
En una sociedad en liquidación, la junta general aprueba el informe final de liquidación, el balance final y el proyecto de división, conforme al cual parte de la cuota de liquidación se recibe por los socios en especie mediante lotes mixtos de dinero y bienes. A tal fin, la misma junta aprueba modificar los estatutos para que el pago de la cuota de liquidación pueda realizarse mediante entrega de bienes no dinerarios, con el voto favorable del 80% de los asistentes, representativo del 60% del capital total.
El registrador mercantil rechaza inscribir los acuerdos por considerar que, con dicha modificación estatutaria respaldada únicamente por el 60% del capital, se pretende eludir la exigencia de unanimidad para el pago en especie de la cuota de liquidación, sustituyéndola por un acuerdo de mayoría.
El marco legal: la unanimidad como regla indisponible
Conforme a la LSC art. 393, salvo acuerdo unánime de los socios, estos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación. Esta regla no puede ser modificada por un acuerdo mayoritario de modificación estatutaria, ya que ello equivaldría a sustituir por mayoría lo que la ley reserva a la unanimidad.
Resultado: se confirma la calificación negativa y se desestima el recurso
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación negativa del registrador. Señala que, en los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga mediante la adjudicación de bienes concretos y no en dinero, es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez determinado el haber líquido partible, así como la forma de realizar su división y adjudicación, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta.
Al no haber sido acordados por unanimidad el balance final, el informe de operaciones de liquidación y la propuesta de reparto del haber social en bienes distintos al dinero, los acuerdos adoptados contravienen frontalmente la LSC art. 393.1.
Premio de antigüedad por los 25 años
Interesante, gracias.
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Me han concedido una incapacidad permanente para la conduccion profesional de camionero, pero me llega una notificacion de trafico, diciendo…
buenas noches ha cogido las 10 semanas restante y me gustaria suspenderlas para mas adelante se puede hacer??